Misez sur les règles, pas sur une contestation
En mai 2026, le gouvernement du Québec a déposé le projet de loi n° 2 pour renouveler, un an d'avance, la clause dérogatoire qui protège la Charte de la langue française des contestations fondées sur la Charte canadienne. Certains clients se conforment a minima en attendant qu'un tribunal invalide les règles de la Loi 96. C'est un mauvais pari : les obligations s'appliquent dès maintenant, et l'intention du gouvernement est claire. La conformité linguistique, la vie privée, la garantie au consommateur et la concurrence sont des coûts connus de l'exploitation au Québec, qui se budgètent comme les autres. Mise à jour (30 septembre 2026) : le projet de loi n° 2 n'a pas été adopté avant la dissolution de l'Assemblée nationale, le 27 août 2026, et il est mort au feuilleton. La disposition de dérogation actuelle demeure en vigueur jusqu'aux environs de juin 2027. Le prochain gouvernement décidera de son renouvellement.
Le trimestre apporte aussi une bonne nouvelle pour les contrats bien rédigés. Deux décisions, de la Cour suprême et de la Cour d'appel, confirment que les tribunaux québécois tiennent les parties averties aux contrats qu'elles ont réellement signés. Une entente précise est appliquée telle quelle. Une entente floue ne sera pas sauvée.
Actualité législative et réglementaire
Le projet de loi n° 2 renouvellerait le bouclier de la Loi 96 un an d'avance
Les faitsLe projet de loi n° 2, déposé le 6 mai 2026, renouvellerait la dérogation de l'art. 33 de la Charte canadienne (la clause dérogatoire) qui protège la Charte de la langue française, telle que modifiée par la Loi 96. Il le ferait environ un an avant l'expiration de la dérogation actuelle. Le renouvellement porterait le régime jusqu'aux environs de 2031. Mise à jour (30 septembre 2026) : le projet de loi a été adopté en principe le 10 juin 2026, mais il est mort au feuilleton à la dissolution de l'Assemblée, le 27 août 2026.
Portée pratiqueAttendre l'issue d'une contestation constitutionnelle n'est pas une stratégie. Toutes les obligations s'appliquent dès maintenant : francisation dès 25 employés ; version française des contrats d'adhésion et des documents connexes ; nette prédominance du français dans l'affichage extérieur, y compris pour les marques de commerce non françaises ; français pour les sites web et les communications RH. Conseillez à vos clients de budgéter la conformité comme un coût permanent et pluriannuel. Le client qui se conforme maintenant est couvert, quel que soit le sort de la dérogation.
Source : Assemblée nationale du Québec, 43e lég., 3e session, projet de loi n° 2.
Loi 29, phase 2, en vigueur le 5 octobre 2026 : la garantie légale de bon fonctionnement
Les faitsLa deuxième phase de la réforme de la protection du consommateur prend effet le 5 octobre 2026. Elle crée une garantie légale de bon fonctionnement pour certains biens neufs, qui court à compter de la livraison : par exemple, 3 ans pour les cellulaires, tablettes et ordinateurs portables, et 6 ans pour les cuisinières, réfrigérateurs et thermopompes. L'interdiction des biens conçus pour réduire leur durée de vie utile est en vigueur depuis le 5 octobre 2023.
Portée pratiqueTout fabricant, distributeur ou détaillant qui vend des biens au Québec est visé, peu importe où il se trouve. Avant l'échéance, revoyez les conditions de garantie, les déclarations des contrats d'approvisionnement et les représentations sur la conception des produits. L'aide-mémoire du bloc 5 vous guide étape par étape.
Source : Publications du Québec (Loi 29).
Consultation de l'AMF sur le Règlement 62-104 : OPA et offres de rachat
Les faitsLe 14 mai 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dont l'Autorité des marchés financiers (AMF), ont proposé des modifications au Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat. Les commentaires sont attendus au plus tard le 12 août 2026.
Portée pratiqueLes émetteurs qui ont des obligations d'information au Québec peuvent se faire entendre pendant que la période est ouverte. L'échéance est courte et l'effort minime, mais les commentaires peuvent orienter les règles futures des offres.
Source : AMF.
Jurisprudence : les tribunaux québécois appliquent l'entente que vous signez
Deux décisions, un seul message pour les juristes de common law : entre entreprises, le droit civil québécois applique le contrat tel qu'il est écrit. Il ne tire pas une partie de sa propre entente. Pour vos clients, c'est la prévisibilité.
6362222 Canada inc. c. Prelco inc., 2021 CSC 39
La Cour suprême a confirmé une clause de limitation de responsabilité négociée entre parties averties, même si le manquement touchait une obligation essentielle du contrat. Elle a restreint la doctrine civiliste du manquement à une obligation fondamentale : hors des contrats de consommation et d'adhésion, une telle clause n'est écartée que si elle vide le contrat de toute obligation, ou en cas de faute intentionnelle ou lourde (art. 1474 C.c.Q.).
Pourquoi c'est importantLes clauses de répartition des risques convenues avec des contreparties québécoises tiennent. Négociez soigneusement les limitations et exclusions : le tribunal les appliquera telles qu'elles sont écrites, sans les adoucir.
2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International inc., 2025 QCCA 19
Un bail accordait au locataire une « option de renouvellement au loyer du marché », sans mécanisme pour fixer ce loyer. La Cour d'appel a jugé que la clause ne lui donnait qu'une priorité de négociation, pas une véritable option. À la fin de la période de négociation, faute d'entente, le bail a pris fin. Le bailleur n'avait pas négocié de mauvaise foi, et le tribunal n'allait pas fixer le loyer à la place des parties.
Pourquoi c'est importantPrévoyez dans le bail lui-même comment le loyer de renouvellement sera fixé si les parties ne s'entendent pas : arbitrage, expert ou formule. Sans ce mécanisme, le droit de renouvellement risque de valoir peu.
Le droit de résiliation auquel il est difficile de renoncer
En vertu de l'article 2125 du Code civil du Québec, le client d'un contrat de service peut y mettre fin à tout moment, sans motif. Prenons une entente de services gérés de trois ans : selon l'art. 2129, le client peut partir en ne devant que la valeur des travaux exécutés, les frais engagés et tout autre préjudice subi par le prestataire. En règle générale, il ne doit pas le profit sur le reste de la durée.
Les parties averties peuvent renoncer à ce droit : l'art. 2125 n'est pas d'ordre public. Mais la renonciation doit être expresse et sans équivoque. Une clause d'intégralité générique ou une stipulation implicite ne suffit pas.
Pour toute entente de services à durée fixe avec un client québécois, deux options. Rédigez une renonciation explicite et bien visible à l'art. 2125. Ou intégrez le droit de retrait dans le prix : honoraires exigibles en début de mandat, engagements minimaux, ou structure de licence. Présumez que le droit existe tant que votre contrat ne l'exclut pas en toutes lettres. La règle est claire et la solution connue : traitée à la rédaction, elle ne coûte rien à votre client.
Tendances transactionnelles et contentieuses
Ce que nous observons ce trimestre dans les transactions et les litiges au Québec, expliqué pour les juristes de l'extérieur, et ce que cela change pour votre prochain dossier.
Le Bureau de la concurrence est prêt à bloquer des transactions
En juin 2024, le Parlement a modifié la Loi sur la concurrence fédérale pour y ajouter une présomption structurelle : une fusion qui accroît sensiblement la concentration du marché est présumée nuire à la concurrence, et c'est aux parties de prouver le contraire. Le critère : une hausse de plus de 100 de l'indice de concentration (IHH), avec un indice résultant supérieur à 1 800 ou une part de marché combinée supérieure à 30 %. Deux dossiers de mai 2026 en sont les premiers vrais tests. Le 5 mai, le Bureau de la concurrence a contesté l'acquisition par Keyera des activités canadiennes de liquides de gaz naturel (LGN) de Plains ; Keyera a conclu la transaction le 12 mai et conteste la demande. Le 22 mai, le Bureau a conclu une entente par consentement obligeant P&H à vendre un silo à grains comme condition de son acquisition de GrainsConnect. Les seuils 2026 n'ont pas bougé (taille de transaction toujours à 93 M$ CA ; examen sous la Loi sur Investissement Canada à 2,179 G$ CA pour les investisseurs d'accords commerciaux).
Pour votre dossier : c'est une loi fédérale, qui s'applique partout au Canada, y compris au Québec. Si la transaction donne à votre client une part importante d'un marché canadien, prévoyez un examen plus long et un possible litige. Ajustez l'échéancier, la date butoir et l'indemnité de rupture en conséquence.
Les acheteurs québécois et les caisses de retraite remplacent les acheteurs étrangers
Moins d'acheteurs stratégiques étrangers acquièrent des entreprises québécoises. Le capital-investissement local et les caisses de retraite prennent leur place. Quand des investisseurs étrangers entrent, ils prennent le plus souvent une participation minoritaire, co-investissent avec un partenaire québécois ou forment un partenariat stratégique, plutôt que d'acheter le contrôle.
Pour votre dossier : si votre client vend une entreprise québécoise, intégrez les acheteurs québécois dès le départ. S'il investit, attendez-vous à négocier comme partenaire minoritaire : sièges au conseil, droits de veto et droits de sortie porteront la valeur de l'entente.
Clauses d'indexation et options de vente : le Québec ajoute un devoir de bonne foi
Pour combler l'écart entre ce que l'acheteur veut payer et ce que le vendeur demande, les transactions privées recourent de plus en plus aux clauses d'indexation sur les résultats (earn-out, une partie du prix dépend des résultats futurs) et aux options de vente (une partie peut plus tard obliger l'autre à acheter ou à vendre le reste des actions). Au Québec, le Code civil oblige les parties à agir de bonne foi et à ne pas abuser de leurs droits contractuels, y compris après la clôture.
Pour votre dossier : l'acheteur qui gère l'entreprise de façon à faire échouer le complément de prix s'expose à un recours, même si le contrat est muet sur ce point. Définissez avec précision les règles comptables et les obligations d'exploitation de l'acheteur, et faites vérifier la mécanique de sortie par un avocat québécois avant la signature.
Entrer au Québec : budgéter ensemble quatre postes de conformité
Une entreprise qui s'installe au Québec fait maintenant face à quatre ensembles de règles à la fois : la Loi 96 (langue française), la Loi 25 (vie privée), la déclaration des bénéficiaires ultimes au Registraire des entreprises du Québec (REQ) (transparence de la propriété) et l'examen fédéral resserré des investissements étrangers.
Pour votre dossier : quand un client demande ce que coûte une entrée au Québec, chiffrez ces quatre postes ensemble, dans un seul budget. Connus d'avance, ils sont prévisibles.
Aide-mémoire : prêt pour la phase 2 de la Loi 29 (5 octobre 2026)
- ✓Cartographier l'exposition. Dresser la liste des produits vendus au Québec que couvrira la nouvelle garantie légale de bon fonctionnement.
- ✓Revoir les documents de garantie. Aligner garanties expresses, durées et recours sur le nouveau minimum légal. Un contrat ne peut pas descendre sous ce seuil.
- ✓Mettre à jour les contrats d'approvisionnement. Ajouter des déclarations et des indemnisations sur la durabilité et la réparabilité aux ententes de fourniture et de distribution.
- ✓Vérifier les représentations sur la conception. Passer au crible la documentation produit et le marketing pour tout ce qui pourrait se lire comme de l'obsolescence programmée.
- ✓Former les équipes de première ligne. Les consignes pour les retours, les réparations et les pièces de rechange doivent refléter les nouvelles règles dès le premier jour.